Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Преображенская база тралового флота"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 692998, Приморский кр., Лазовский район, пгт. Преображение, ул. Портовая, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022501024512
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2518000814
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30521-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1676
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.01.2023
2. Содержание сообщения
• Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Кворум имеется, присутствовало 5 из 5 членов совета директоров, голосование по всем
вопросам о принятии решений единогласно ЗА, против и воздержавшихся нет;
• Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос № 1 повестки дня: О реорганизации общества в форме выделения из него новых обществ ООО «Оплот Плюс» и ООО «Приморский ёж».
Вопрос № 1.1:
Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации ПАО «ПБТФ» в форме выделения из него новых обществ ООО «Оплот Плюс» и ООО «Приморский ёж».
Вопрос № 1.2:
Вынести вопрос о реорганизации ПАО «ПБТФ» в форме выделения из него новых обществ – ООО «Оплот Плюс» и ООО «Приморский ёж», на внеочередное общее собрание акционеров общества.
Вопрос № 1.3:
Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения из ПАО «ПБТФ»: Общество с ограниченной ответственностью «Оплот Плюс», сокращенное наименование ООО «Оплот Плюс». Определить место нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: Сахалинская область, г. Южно – Сахалинск. Почтовый адрес: 693010, Сахалинская область, г.Южно – Сахалинск, переулок Алтайский, д.15, офис 401.
Правопреемство реорганизуемого и выделяемого общества по правам и обязанностям реорганизуемого общества определяется передаточным актом и приложениями к нему, а в случае если указанные документы не дают возможности определить правопреемника по тем или иным правам и (или) обязанностям реорганизуемого общества, возникшим до момента завершения реорганизации, указанные права и (или) обязанности относятся на реорганизуемое общество (ПАО Преображенская база тралового флота).
Сформировать Уставный капитал вновь создаваемого общества в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал выделяемого общества – ООО «Оплот Плюс» – формируется за счет собственных средств ПАО «Преображенская база тралового флота» (за счет нераспределенной прибыли прошлых лет) путем передачи выделяемому обществу денежных средств в размере 10 000 рублей в соответствии с передаточным актом. 100% доли в уставном капитале выделяемого общества – ООО «Оплот Плюс» – распределить ПАО «Преображенская база тралового флота».
В течение 3-х дней после принятия Внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации общества в форме выделения генеральный директор ПАО «ПБТФ» уведомляет о принятом решении налоговый орган.
После принятия решения о реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» помещает в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о факте деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) сообщение о реорганизации в соответствии с подпунктом н. 6 пункта 7 статьи 7.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуется о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в соответствии с п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах».
Вопрос № 1.4:
Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения из ПАО «ПБТФ»: Общество с ограниченной ответственностью «Приморский ёж», сокращенное наименование ООО «Приморский ёж». Определить место нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: Сахалинская область, г. Южно – Сахалинск. Почтовый адрес: 693012, Сахалинская область, г.Южно – Сахалинск, ул. Крайняя, д.50, офис 13.
Правопреемство реорганизуемого и выделяемого общества по правам и обязанностям реорганизуемого общества определяется передаточным актом и приложениями к нему, а в случае если указанные документы не дают возможности определить правопреемника по тем или иным правам и (или) обязанностям реорганизуемого общества, возникшим до момента завершения реорганизации, указанные права и (или) обязанности относятся на реорганизуемое общество (ПАО Преображенская база тралового флота).
Сформировать Уставный капитал вновь создаваемого общества в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал выделяемого общества – ООО «Приморский ёж» – формируется за счет собственных средств ПАО «Преображенская база тралового флота» (за счет нераспределенной прибыли прошлых лет) путем передачи выделяемому обществу денежных средств в размере 10 000 рублей в соответствии с передаточным актом. 100% доли в уставном капитале выделяемого общества – ООО «Приморский ёж» – распределить ПАО «Преображенская база тралового флота».
В течение 3-х дней после принятия Внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации общества в форме выделения генеральный директор ПАО «ПБТФ» уведомляет о принятом решении налоговый орган.
После принятия решения о реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» помещает в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о факте деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) сообщение о реорганизации в соответствии с подпунктом н. 6 пункта 7 статьи 7.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуется о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в соответствии с п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах».
Вопрос № 1.5:
Рекомендовать общему собранию акционеров утвердить передаточный акт о правопреемстве активов и пассивов, прав и обязательств общества в результате выделения из него ООО «Оплот Плюс» (Приложение), утвердить Устав ООО «Оплот Плюс» (Приложение), избрать директором ООО «Оплот Плюс» Касьянова Романа Александровича.
Вопрос № 1.6:
Рекомендовать общему собранию акционеров утвердить передаточный акт о правопреемстве активов и пассивов, прав и обязательств общества в результате выделения из него ООО «Приморский ёж» (Приложение). Утвердить Устав ООО «Приморский ёж» (Приложение). Избрать генеральным директором ООО «Приморский ёж» Николаенко Павла Александровича.
Вопрос № 2 и 3повестки дня Совета директоров включить в повестку дня на внеочередное собрание акционеров:
- О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключении договора ипотеки недвижимого имущества между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечении обязательств ООО «Поронай» по кредитному соглашению № КС-ЦУ-773026/2022/00071 от 19.07.2022г., заключенному между ООО «Поронай» и Банк ВТБ (ПАО).
- О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении договора ипотеки недвижимого имущества между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечении обязательств ЗАО «Остров Сахалин» по кредитному соглашению № КС-ЦУ-773026/2022/00070 от 20.07.2022г., заключенному между ЗАО «Остров Сахалин» и Банк ВТБ (ПАО).
Вопрос № 4: Определении цены одной акции ПАО «ПБТФ» для выкупа по требованию акционеров Общества.
Утвердить цену выкупа акций для акционеров, проголосовавших «против» или не принимавших участие в голосовании по вопросу о реорганизации, в размере 39,40 руб. за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию в соответствии с оценкой рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ПАО «ПБТФ» независимым оценщиком Ассоциация по содействию оценочной и консультационной деятельности «Клуб Профессионал» (ОГРН 1022501300491, дата регистрации 09.12.2002г.).
Вопрос № 5 повестки дня: О подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества.
Вопрос № 5.1:
Провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО «ПБТФ» 28 февраля 2023г.
Вопрос № 5.2:
Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ПБТФ»:
1. О реорганизации Общества в форме выделения из него нового Общества с ограниченной ответственностью «Оплот Плюс».
2. О реорганизации Общества в форме выделения из него нового Общества с ограниченной ответственностью «Приморский ёж».
3. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключении договора ипотеки недвижимого имущества между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение обязательств ООО «Поронай» по кредитному соглашению № КС-ЦУ-773026/2022/00071 от 19.07.2022г., заключенному между ООО «Поронай» и Банк ВТБ (ПАО).
4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении договора ипотеки недвижимого имущества между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение обязательств ЗАО «Остров Сахалин» по кредитному соглашению № КС-ЦУ-773026/2022/00070 от 20.07.2022г., заключенному между ЗАО «Остров Сахалин» и Банк ВТБ (ПАО).
Вопрос № 5.3:
Утвердить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ПБТФ» - заочное голосование.
Вопрос № 5.4:
Утвердить дату составления списка лиц (акционеров) имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ПБТФ» - 29 января 2023г.
Вопрос № 5.5:
Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ПБТФ» (Приложение).
Вопрос № 5.6:
Утвердить перечень информации (материалов) предоставляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ПБТФ» (Приложение).
Вопрос № 5.7:
Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) для ознакомления лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ПБТФ»:
Место предоставления информации: Приморский край, Лазовский район, пгт. Преображение, ул.Портовая, д.1 каб. 410, с 29.01.2023г. по 28.02.2023г. ежедневно с 14.00 до 16.00 часов, кроме выходных и праздничных дней, а также на странице в сети Интернет информационного агентства Интерфакс по адресу www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1676
Вопрос № 5.8:
Утвердить дату окончания приема бюллетеней не позднее 23 часов 59 минут 27.02.2023г.
Вопрос № 5.9:
Утвердить порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ПБТФ»:
- направить сообщение о созыве внеочередного общего собрания и бюллетень для голосования заказным письмом каждому акционеру не позднее 29.01.2023г.
Вопрос № 5.10:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ПБТФ» (Приложение).
Вопрос № 5.11:
Утвердить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненный бюллетень: Филиал «Реестр – Владивосток» АО «Реестр», 690065, Приморский край, г. Владивосток, ул. Сипягина, д. 20 «Б», офис. 409. Тел. 8(423) 249-5180, 8(423) 202-6858.
Вопрос № 6:
Утвердить план – график мероприятий по реорганизации в форме выделения из него ООО «Оплот Плюс» и ООО «Приморский ёж», мероприятий по проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ПБТФ» и мероприятий по выкупу ценных бумаг ПАО «ПБТФ» со ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» (Приложение).
3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения:
18.01.2023 г.
4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором
приняты решения: Протокол совета директоров № 07-2022 от 18.01.2023г.
5.Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный
№ выпуска: 1-01- 30521-F от 28.08.2003г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.И. Налабордин
3.2. Дата 19.01.2023г.